Персидский царь Камбис (Камбиз) заключил договор с арабским царем, который обязался по время перехода через пустыню снабжать его войско водой, доставляемой на верблюдах. К тому времени Амасис уже умер, и на трон взошел его сын Псамтек III (Псамметих). Персы вступили в Египет, овладели Мемфисом, и Камбис стал царем Египта. Псамтека принимали в качестве гостя во дворце нового фараона, но за заговор против завоевателя он был осужден на смерть. Его, как заговорщиков в период правления Рамсеса III, принудили совершить самоубийство; он выпил чашу с бычьей кровью и мгновенно умер.
Камбис не оставил наследника, и персидский трон захватил самозванец, который выдавал себя за брата Камбиса. Однако убийство самозванца очистило путь к трону талантливому человеку. Им был Дарий Великий, один из лучших иностранных правителей Египта. 

Он посетил эту отдаленную область своей империи и, когда понял, что торговля – прямой путь к процветанию, приступил к подготовке этого пути. Дарий закончил канал от Нила до Красного моря, начатый фараоном Нехо: «Я – перс.

 Из Персии я завоевал Египет. Я приказал прорыть этот канал от реки Пирава (Нил), которая течет в Египте, до моря (Красного и Аравийского морей, воспринимавшихся как единый водный бассейн), которое простирается от Персии. Затем этот канал был прорыт, как я повелел, и корабли пошли из Египта через этот канал в Персию, так как была моя воля»68. Он занимался восстановлением храмов, строил дороги, открывал карьеры и, всеми способами поощряя торговлю, повысил уровень жизни.
Преемники Дария считали, что управлять Египтом – непростое дело, поскольку мятежники во главе с представителями старой царской линии причиняли серьезные неприятности. Согласно Манефону, руководители этих восстаний формируют XXVIII династию. Ни XVIII, ни XXIX династии не оставили особых следов, поскольку страну раздирала на части гражданская война. Персы были вовлечены в другие войны, и только к началу XXX династии они предприняли решительную попытку вернуть полный контроль над Египтом. В это время на трон взошел Нектанеб I (первый фараон XXX, последней коренной древнеегипетской династии), решительный человек и грамотный командир. Нектанеб укрепил все устье и построил заградительную систему в виде каналов и дамб. Огромная персидская армия обнаружила эту на первый взгляд непреодолимую преграду, но, обойдя ее, персы высадились у мендесского русла. Бои продолжались с переменным успехом, но, когда начался разлив Нила, персидской армии пришлось отступить, оставив на несколько лет Египет в покое. Два следующих правления отмечены непрерывной борьбой, продолжавшейся до победного вступления персов в страну. Последний коренной египетский царь Нектанеб II бежал в Эфиопию, оставив Египет на разграбление и разрушение жестоким и жадным повелителям. Персы вызывали такую сильную ненависть, что, когда Александр Великий победил их и овладел Персидской империей, Египет провозгласил его своим спасителем и воздал божественные почести.